Kerangka dari Megatron telah diculik dari Pangkalan Militer AS oleh Skorpinox. Skorpinox kemudian menghidupkan kembali Megatron.

Para Autobots percaya, bahwa kedamaian tidak akan ada selama Megatron belum dihancurkan.RUpanya hal ini benar, Karena Megatron telah mempersiapkan kedatangannya kembali untuk balas dendan.Dia tidak sendirian,Megatron membawa pasukan yang lebih hebat dari sebelumnya.

Optimus Prime sekarang tidak bisa hanya mengandalkan para Autobots, dia harus memikirkan bekerja sama dengan umat manusia untuk menghadapi Megatron.